적대적 M&A (인수합병) 사례

 

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적대적 M&A란?

적대적 M&A에 대해 알기 이전 먼저 살펴야 하는 개념은 M&A, 즉 인수합병이다.

 

기업의 '인수'라는 것은 한 기업이 다른 기업의 주식 또는 자산을 취득하면서 경영권을 획득하는 것을 의미한다. '합병'이라는 것은 두 개 이상의 기업들이 법률적으로나 사실적으로 하나의 기업이 되는 것을 말한다.

 

인수합병의 목적은 여러가지이다. 기존 기업이 가지고 있거나 혹은 예상되는 성장한계를 극복하고 신규 사업 지출에 소요되는 시간과 투자비용을 절감하기 위한 경우, 경영상의 노하우 확보, 전문인력 및 기업의 대외적 신용확보를 위한 경우, 경쟁사 인수를 통한 시장점유율 확대, 경쟁기업의 주식 매입을 통한 M&A대비 자산가치가 높은 기업을 인수한 뒤 매각을 하여 발생하는 차익 획득 등 다양한 사유와 목적이 존재한다.

 

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M&A는 그 성격에 따라 우호적M&A와 적대적M&A가 있다. 두 개의 가장 기본적인 차이는 상대 기업의 동의 유무이다.

 

상대기업의 동의를 얻는 경우는 전자이고 상대기업의 동의 없이 혹은 상대 기업의 의사에 반하여 경영권 탈취를 강행하는 경우는 후자이다. 

 

인수합병을 하는 경우 긍정적인 측면만 있는 것은 아니다.

 

특히 적대적 인수합병의 경우에는 인원 감축 및 유휴자산 매각, 계열 주식 처분 등을 통해 투자 주체가 단기 수익을 확보한 후 비싼 값에 매각하는 경우가 많이 존재했다.

 

또 반대로 적대적 M&A를 당하는 기업 입장에서는 무조건적인 경영권 방어의 자세를 견지하다보니 오히려 회사재원 손실을 가져오기도 하고 궁극적으로는 기업의 영속성 자체를 악화시키기도 한다.

 

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적대적 인수합병 사례

IMF 외환위기로 대한민국 전체가 위기였을 당시 많은 기업들은 막대한 자금을 금융권을 통해 유동성을 높힌 후  무리한 다각화로 사업을 확장했다. 이에 발맞춰  금융권과 정부에서도 기업을 외연적으로 키우기로 하여 부실화에 따른 부도사태가 속출하고 있었다. 이에 국내에 있었던 몇가지 적대적 인수합병 사례를 살펴보고자 한다.

 

1. 1997년 미도파 사태

1997년 1월 이른바 미도파 사태로 불리는 이 사건은 재계를 충격에 빠뜨렸다. 미도파 사태는 외국인 투자자들이 직전년도인 1996년 하반기부터 미도파 주식 매집을 시작하고, 외국인 지분한도도 소진이 되었다. 이를 시작으로 신동방그룹과 성원그룹 계열사가 전면에 나서 미도파 주식을 인수하면서 상황이 격화됐다. 신동방을 필두로 한 미도파의 적대적 인수합병 세력은 대주주인 대농그룹보다 많은 지분을 확보해 대농그룹 지주회사 미도파에 대한 적대적 인수합병에 나설 것임을 공시하였다.

 

이 당시 전경련에서는 필요하면 전경련 회장이 직접 나서서 중재할 것이라는 입장도 밝혔다. 전경련과 함께 삼성, 현대, LG그룹 계열사 등 재계는 적대적 인수합병을 좌시하지 않겠다는 입장을 보이면서 미도파 사무 신주인수권부사채를 인수해 대농그룹의 방어를 지원하였다. 결과론적으로는 미도파에 대한 신동방의 적대적 인수합병은 실패로 돌아갔다. 그러나 방어에 성공한 대농그룹과 인수합병에 실패한 신동방 모두 재무구조 악화, 영업력 분산 등의 상황이 발생하였고 연이어 발생한 외환위기로 법정관리 및 워크아웃에 들어가는 등 혹독한 대가를 치뤄야 했다.

 

2. SK그룹과 소버린 펀드

2003년에는 SK그룹과 소버린펀드의 분쟁이 있었다. 소버린펀드는 뉴질랜드의 자산개발그룹으로 시작한 모나코에 기반을 둔 외국계 펀드 회사다. 소버린펀드의 적대적 인수합병 시도는 SK글로벌로의 분식회계로 인해 시작되었다. 총 1조5587억원의 이익을 부풀린 정황을 포착한 검찰은 최태원 SK 회장과 김동근 SK그룹 구조조정본부장 등 2명을 배임 등의 혐의로 구속기소했다. 당시 검찰 발표에 따르면 최태원 회장 등은 SK글로벌 2001회계연도에 은행명의의 채무잔액증명서를 위조, 1조1881억원의 은행채무를 없는 것처럼 처리하는 등의 방식으로 분식회계를 주도했다고 했다. 분식회계 사태 직후 해당 소식이 알려지는 것과 지배주주의 구속을 통해 주가 폭락을 기다렸다가 자회사를 통해 단 20여 일 만에 SK그룹의 지주회사격인 SK㈜의 지분을 14.99% 확보하여 2대 주주가 되었다.

소버린펀드는 기존 경영진 퇴진, 부실계열사 지원반대 및 기업 재배구조 개선 등을 요구하면서 본격적인 경영 참여를 시도하였다. 당시 SK㈜의 주가는 경영권 분쟁이 가속화되면서 지난 2003년 3월 6100원대에서 지난 2004년 12월 6만9000원까지 상승하였다. 이후 지난 2005년 소버린펀드는 주주총회를 앞두고 최태원 SK그룹 회장의 이사직 사퇴를 공개적으로 요구하며 본격적인 싸움이 벌어졌다. 당시 최태원 회장은 SK그룹 경영권 자체를 상실할 위기를 맞았으나 2005년 정기주주총회에서 고액주주와 외국인 주주 대부분으로부터 신임을 획득해 60.63% 찬성으로 사내이사에 선임, 경영권을 방어하는 데 성공하게 되었다. 

 

 

 

3. KCC와 현대엘리베이터

2003년 11월 정몽헌 현대그룹 회장이 갑자기 사망하면서 적대적 인수합병의 싸움은 시작되었다. 고 정몽헌 회장의 부인인 현정은 회장은 취임 한 달이 채 지나기도 전에 경영권을 놓고 싸움을 벌여야만 했다. 이 때 KCC는 현대엘리베이터에 대한 적대적 인수합병을 진행하는 과정에서 전체 주식 8%에 해당하는 57만 주를 주당 7만원에 공개 매수를 추진해 성공했으나 경영권 확보에는 실패하였다. 결국 2006년 KCC는 현대엘리베이터 지분 21.47%를 쉰들러홀딩스AG에 매각하면서 경영권 분쟁은 일단락되었다.